Styrelsen för Kancera AB (publ) (”Kancera” eller ”Bolaget”) har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) (”Nyemissionen”), som vid full teckning tillför Kancera cirka 52 MSEK före emissionskostnader och som vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillför Kancera ytterligare 52 – 62 MSEK.

Emissionslikviden kommer att användas till Kanceras läkemedelsutveckling, kliniska studier samt till vidareutveckling av Bolagets kapacitet att kommersialisera produkter. Huvuddelen av Kanceras resurser koncentreras nu på att ta minst en av Kanceras läkemedelskandidater inom ROR- och Fractalkineprojekten fram till klinisk prövning mot kronisk lymfatisk leukemi respektive pancreascancer. Parallellt avser Bolaget att validera en breddad användning av läkemedelskandidater från dessa projekt i syfte att påvisa projektens fulla kommersiella potential.

Nyemissionen i sammandrag

  • Aktieägare i Kancera har företrädesrätt att för fem befintliga aktier teckna en (1) unit, bestående av en (1) ny aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2.
  • Emissionskursen är 2,50 SEK per unit.
  • Avstämningsdag för rätten att delta i Nyemissionen är den 6 maj 2016.
  • Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna löper till och med den 30 april 2018. Under perioden 1 oktober 2016 – 30 juni 2017 är lösenkursen 5 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner; under resterande löptid till och med den 30 april 2018 är lösenkursen 6 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner.
  • Vid full teckning av Nyemissionen tillförs Kancera cirka 52 MSEK före emissionskostnader.
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Kancera ytterligare 52-62 MSEK före emissionskostnader.
  • Teckningstid för Nyemissionen är 10 – 25 maj 2016.
  • Nyemissionen är till 70 procent garanterad genom garantiförbindelser.
  • Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas fredagen den 22 april 2016.

Bakgrund och motiv

Under de senaste tre åren har Kancera utvecklat läkemedelsprojekt från en fas präglad av banbrytande biologiska upptäckter av hur resistent cancer kan angripas, till två läkemedelskandidater som nu skall göras redo för klinisk prövning och möjligheten att bekämpa sjukdomen i människa. De första produkterna riktas mot två livshotande sjukdomar, kroniska lymfatisk leukemi (ROR-projektet) och pancreascancer (Fractalkineprojektet). Därutöver har Kancera ytterligare två projekt som väntas leverera läkemedelskandidater inom de närmaste 24 månaderna. Ett av dessa riktas mot multipelt myelom (HDAC6) och ett mot strålningsresistent cancer (PFKFB3).

Stora framsteg har gjorts internationellt i kampen mot cancer. Nya cancerläkemedel förbättrar behandlingen av svårt sjuka patienter vilket har bidragit till att cirka 60 procent av cancerpatienterna lever 10 år efter sjukdomen. Exempel på dessa läkemedel är Ipilimumab som aktiverar patientens immunförsvar mot malignt melanom och Ibrutinib som bromsar upp avancerad kronisk lymfatisk leukemi. Med framstegen höjs också ambitionen hos läkemedelsbolag och vårdgivare. Även om Ipilimumab slår mot malignt melanom som inget annat läkemedel tidigare så hjälps långt färre än hälften av patienterna av detta läkemedel. En andra generation av immunreglerande läkemedel utvecklas nu för att uppnå en högre verkningsgrad av denna typ av behandling. Till dessa nya behandlingar som nu är under utveckling hör Kanceras Fractalkine-antagonist och HDAC6-hämmare. De nya läkemedlet Ibrutinib bromsar upp kronisk lymfatisk leukemi under två till tre år i genomsnitt varefter sjukdomen fortsätter att utvecklas negativt. Kanceras ROR hämmare förväntas kunna förbättra behandlingen och uppnå en betydligt längre verkan mot sjukdomen och därmed en normalisering av livet för dessa patienter.

2015 var ett starkt år för branschen med flera och större förvärv än någonsin (Thomson Reuters Life Science rapport för 2015). Prekliniska avtal fortsätter att utgöra en betydande andel av det totala antalet förvärvsavtal i preklinisk samt klinisk fas. Även antalet och storleken på licensavtal och samarbeten överträffade tidigare år. När det gäller licens och optionsavtal visar jämförelsen under perioden 2010-2015 dels ökande nivå av betalning vid signatur av avtalet och dels ökande totala prislappar för läkemedelsprojekt. Andelen optioner som verkligen används för att förvärva projekt var under perioden 2010-2013 40 procent och löptiden fram till utnyttjande var 2-3 år, vilket tyder på att många samarbeten relativt snabbt leder till beslut att fortsätta produktutvecklingen (Thomson Reuters Life Science rapport för 2015).

Med sju patentfamiljer (patentansökningar och godkända patent) som tillsammans bygger upp det immateriella skyddet för fyra småmolekylära cancerprojekt har Kancera goda möjligheter att omsätta vetenskapliga resultat till kommersiellt attraktiva nya läkemedel mot cancer. Utvecklingen av nya läkemedel är dock biologiskt och tekniskt riskfylld och utmanad av skarp internationell konkurrens.

Nyemissionen ska ge Kancera kapital för att under de närmaste 24 månaderna ta minst en av Kanceras läkemedelskandidater inom ROR- och Fractalkineprojekten fram till klinisk prövning och första kliniska användning (kronisk lymfatiskleukemi/pancreascancer). Som ett delsteg i denna utveckling överväger Kancera att förvärva exklusiva rättigheter till Fractalkineprojektet (utanför området respiratoriska sjukdomar). Parallellt avser Bolaget att validera en breddad användning av läkemedelskandidater från dessa projekt i syfte att minska risken i den vidare produktutvecklingen och att påvisa projektens fulla kommersiella potential. Emissionslikviden skall även användas för leverans av läkemedelskandidater från HDAC6 och PFKFB3 projekten samt till löpande drift av Bolaget. Huvuddelen av tillgängliga medel skall alltså styras till de två läkemedelskandidaterna i syfte att ytterligare stärka dokumentationen av effekt och säkerhet och därmed deras slagkraft inför kommersiella förhandlingar.

Preliminär tidplan (angivna datum avser 2016)

Fredag 22 april                             Extra bolagsstämma

Tisdag 3 maj                                 Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt

Fredag 6 maj                                Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Nyemissionen med företrädesrätt

Måndag 9 maj                              Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

Tisdag 10 maj                              Teckningsperiod startar, handel med uniträtter startar

Torsdag 19maj                             Handel med uniträtter avslutas

Onsdag 25 maj                            Teckningsperioden avslutas

Fredag 3 juni                               Offentliggörande av utfall av Nyemissionen

Villkor för Nyemissionen

Kanceras aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 8 660 447 SEK fördelat på 103 925 364 aktier. Aktiens kvotvärde är cirka 0,0833 SEK (1/12 SEK).

Nyemissionen avser högst 20 785 072 aktier och högst 20 785 072 teckningsoptioner (i form av units). Därutöver kommer styrelsen att ha en s k övertilldelningsoption att vid överteckning av Nyemissionen ge ut ytterligare 2 500 000 aktier och 2 500 000 teckningsoptioner (i form av units), vilket kan öka Nyemissionens belopp med upp till 10 MSEK. Slutligen kommer garanterna av Nyemissionen erhålla arvode i form av units motsvarande 12 procent av garanterat belopp. Givet ett garantibelopp om 36,4 MSEK uppgår arvodet till 4 368 000 SEK och utgår i form av 1 747 200 aktier och 1 747 200 teckningsoptioner.

Sammantaget kan Kancera således komma att emittera upp till 25 032 272 aktier och 25 032 272 teckningsoptioner, givet att Nyemissionen fulltecknas och övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo samt att emissionsgarantin uppgår till jämna beloppet 36,4 MSEK. Därtill kommer en del av arvodet till Kanceras finansiella rådgivare i Nyemissionen att erläggas i form av units.

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.

Teckningskursen per unit är 2,50 SEK.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna löper till och med den 30 april 2018 Under perioden 1 oktober 2016 – 30 juni 2017 är lösenkursen 5 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner; under resterande löptid till och med den 30 april 2018 är lösenkursen 6 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner.

Garantiförbindelser

Nyemissionen är genom, avtal med externa investerare garanterad upp till ett belopp om cirka 36,4 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Nyemissionen. Garantiarvodet är 12 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade units till samma emissionskurs som i Nyemissionen. Inget kontant garantiarvode kommer att utbetalas. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 9 maj.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Nyemissionen och tillhörande beslut är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma, som kommer att äga rum fredagen den 22 april kl. 10 i Stockholm. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Vid den extra bolagsstämman kommer styrelsens beslut och förslag till beslut enligt nedan att framläggas för godkännande.

(i)              nyemission av högst 20 785 072 aktier och högst 20 785 072 teckningsoptioner (i form av units) avseende nyemission med företrädesrätt för aktieägarna;

(ii)             nyemission av högst 1 747 200 aktier och högst 1 747 200 teckningsoptioner (i form av units) avseende ersättning till emissionsgaranterna;

(iii)            nyemission av högst 4 000 000 aktier och högst 4 000 000 teckningsoptioner (i form av units) avseende en s k övertilldelningsoption;

(iv)            bemyndigande att ge ut aktier och teckningsoptioner (i form av units). Bemyndigandet ska användas för att betala arvode till Kanceras finansiella rådgivare i Nyemissionen som till en del utgår i form                  av units. Därutöver ska bemyndigandet kunna utnyttjas för kompletterande emission till följd av t ex ökat emissionsgarantibelopp och avrundningseffekter.

Offentliggörande av årsredovisning och delårsrapport

I anledning av Nyemissionen har Kancera beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av årsredovisningen för 2015 till den 26 april och offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet till den 3 maj.

Rådgivare

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Kancera i Nyemissionen.

Om Kancera

Kancera bedriver utveckling av läkemedel som tar sin start i nya behandlingskoncept och avslutas med försäljning av en läkemedelskandidat till internationella läkemedelsbolag. Kancera utvecklar främst idag läkemedel för behandling av leukemi och solida tumörer genom att dels stoppa överlevnadssignaler i cancercellen och dels strypa cancerns ämnesomsättning. Kancera bedriver sin verksamhet i Karolinska Institutet Science Park i Stockholm och sysselsätter cirka 15 personer. Antalet aktieägare uppgick per den 16 januari 2016 till cirka 7 300. Remium Nordic AB är Kanceras Certified Adviser. Professor Carl-Henrik Heldin samt Professor Håkan Mellstedt är vetenskapliga rådgivare samt styrelsemedlemmar i Kancera AB.

För ytterligare information, kontakta,

Erik Nerpin, Styrelseordförande, 070-620 73 59

Thomas Olin, VD: 0735-20 40 01

Kancera AB (publ)

Karolinska Science Park,

Banvaktsvägen 22

171 48 Solna

Besök gärna bolagets hemsida; http://www.kancera.se

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Kancera.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.