KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA DEN 22 APRIL 2016 I KANCERA AB (PUBL)

KANCERA

Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 april 2016, kl. 10.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 april 2016, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 15 april 2016 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, per telefon 08-50 12 60 80 eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 15 april 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1.         Stämmans öppnande.

2.         Val av ordförande vid stämman.

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.         Val av minst en justeringsman.

5.         Godkännande av dagordning.

6.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.         Styrelsens beslut om nyemissioner.

a)    Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna,

b)    Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende en s k övertilldelningsoption,

c)    Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende ersättning till emissionsgaranter.

8.         Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner.

9.         Stämmans avslutande.

Bakgrund till styrelsens beslut om nyemissioner

Styrelsen för Kancera AB (publ) har, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) som vid full teckning tillför Kancera cirka 52 MSEK före emissionskostnader och som vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillför Kancera ytterligare 52 – 62 MSEK.

Emissionslikviden kommer att användas till Kanceras läkemedelsutveckling, kliniska studier samt vidareutveckla Bolagets kapacitet att kommersialisera produkter. Huvuddelen av Kanceras resurser koncentreras nu på att ta minst en av Kanceras läkemedelskandidater inom ROR- och Fractalkineprojekten fram till klinisk prövning mot kronisk lymfatisk leukemi respektive pancreascancer. Parallellt avser Bolaget att validera en breddad användning av läkemedelskandidater från dessa projekt i syfte att påvisa projektens fulla kommersiella potential.

För mer information hänvisas till Kanceras andra pressmeddelande som offentliggörs denna dag.

Styrelsens beslut om nyemissioner (punkt 7)

Kanceras aktiekapital uppgår före nyemissionerna till 8 660 447 SEK fördelat på 103 925 364 aktier. Aktiens kvotvärde är cirka 0,0833 SEK (1/12 SEK).

7 a) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna,

Styrelsens beslut innebär nyemission av högst 20 785 072 aktier och högst 20 785 072 teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen sker i form av units. Varje unit består av en aktie och en teckningsoption av serie TO2.

Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ger rätt att teckna en ny aktie. Teckningsoptionerna löper till och med den 30 april 2018 Under perioden 1 oktober 2016 – 30 juni 2017 är lösenkursen 5 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner; under resterande löptid till och med den 30 april 2018 är lösenkursen 6 SEK för teckning av en aktie med stöd av två teckningsoptioner.

För fem befintliga aktier erhålls en uniträtt. Fem uniträtter ger rätt att teckna en unit till en teckningskurs av 2,50 SEK. Avstämningsdag för rätten att delta i nyemissionen är den 6 maj 2016. Teckning med och utan företrädesrätt ska ske under perioden 10-25 maj 2016.

7 b) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende en s k övertilldelningsoption

Styrelsens beslut innebär nyemission av högst 4 000 000 aktier och högst 4 000 000 teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen sker i form av units på samma sätt som nyemissionen enligt punkt 7a). Nyemissionen är en s k övertilldelningsoption och aktualiseras om nyemissionen med företrädesrätt enligt punkt 7 a) blir övertecknad. Teckningsberättigade är de som anmält sig för teckning utan företrädesrätt i nyemissionen enligt punkt 7a) men som på grund av överteckning inte kunnat tilldelas aktier och teckningsoptioner. Styrelsen beslutar om tilldelning.

7 c) Beslut om emission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna avseende ersättning till emissionsgaranter.

Styrelsens beslut innebär nyemission av högst 1 747 200 aktier och högst 1 747 200 teckningsoptioner utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen sker i form av units på samma sätt som nyemissionen enligt punkt 7a). Teckningsberättigade är de som garanterat nyemissionen enligt punkt 7a). Arvode för ställda garantier utgår med 12 procent av garanterat belopp, med rätt och skyldighet för garanterna att kvitta sin fordran på arvode mot units på samma villkor och till samma kurs som i nyemissionen enligt punkt 7a). Givet ett garantibelopp om 36,4 MSEK uppgår arvodet till 4 368 000 SEK och utgår i form av 1 747 200 aktier och 1 747 200 teckningsoptioner.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före kommande årsstämma besluta om emission av aktier och teckningsoptioner i form av units på samma villkor som i emissionerna enligt punkt 7 och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att Bolaget ska kunna betala arvode till Bolagets finansiella rådgivare i nyemissionerna till den del detta ska utgå i form av units. Därutöver ska bemyndigandet kunna användas som en reserv och användas till emission av units till följd av t ex ökat emissionsgarantibelopp och avrundningseffekter.

Handlingar till stämman

Styrelsens fullständiga beslut och förslag samt övriga handlingar inför stämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer från och med den 8 april 2016 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.com, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2016

KANCERA AB (publ)

Styrelsen