KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB (PUBL)

Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2017, kl. 16.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2017, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 23 maj 2017 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, per telefon 08-50 12 60 80 eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 23 maj 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1.          Stämmans öppnande.

2.          Val av ordförande vid stämman.

3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.          Val av minst en justeringsman.

5.          Godkännande av dagordning.

6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.          Anföranden av verkställande direktören.

8.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9.          Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen.

10.       Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.       Beslut i fråga om an­svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.       Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

13.       Beslut om styrelsearvode.

14.       Val av revisor.

15.       Beslut om revisorsarvode.

16.       Beslut om principer för tillsättande av valberedning.

17.       Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18.       Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.

19.       Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram

20.       Övriga frågor.

21.       Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen i Kancera AB består av Fredrik Rapp, VD Pomona-gruppen AB (utsedd av Marianne Rapp), Peter Alarik, Alarik Förvaltning AB (företräder eget ägande), Clas Reuterskiöld, (företräder eget ägande) samt ordföranden Erik Nerpin (styrelseordförande, företräder eget ägande).

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut.

P. 1   Val av ordförande vid stämman

Styrelseordföranden Erik Nerpin föreslås bli vald till årsstämmans ordförande.

P. 12  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska ha fem ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Håkan Mellstedt, Thomas Olin, Erik Nerpin, Carl-Henrik Heldin och Charlotte Edenius.

Erik Nerpin föreslås bli omvald till styrelsens ordförande.

P. 13  Beslut om styrelsearvode

Styrelsearvode till icke anställda styrelseledamöter föreslås utgå med sammanlagt 450 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla ett arvode om 150 000 kronor och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter med undantag för verkställande direktören.

Särskilt arvode för utskottsarbete ska inte utgå.

Förslaget innebär oförändrat styrelsearvode i förhållande till föregående år.

P. 14  Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB.

Ernst & Young AB har anmält att auktoriserade revisorn Magnus Fagerstedt kommer att fortsätta vara huvudansvarig revisor.

P. 15 Beslut om revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

P. 16  Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2018 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens förslag till beslut

P. 10  Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust om 22 307 662,42 kronor avräknas mot överkursfonden och att därefter kvarstående överkursfond, 47 504 281,88 kronor, balanseras i ny räkning och att således ingen vinstutdelning lämnas. Efter dispositionen uppgår det fria egna kapitalet till 48 569 609,88 kronor.

P. 17  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att  bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön. Styrelsen föreslår därutöver att stämman ska besluta om ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av personaloptioner (se punkt 19 på dagordningen).

Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

P. 18  Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för bolagets rörelse, förvärv samt betalning av avtalad köpeskilling för förvärvet av Fractalkineprojektet. Om aktier emitteras mot kontant betalning eller betalning genom kvittning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet inte överstiga tio procent av antalet utestående aktier i bolaget.

P. 19 Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett personaloptionsprogram riktat till koncernens anställda och motsvarande befattningshavare. Optionsprogrammet ska innefatta emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner. Dessa skall tecknas av ett dotterbolag och ligga till grund för utställande av högst 3 000 000 personaloptioner. Varje option ska berättiga till förvärv av en aktie till en kurs motsvarande 130 procent av den volymvägda börskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North under femton handelsdagar efter årsstämman. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och är inte överlåtbara. Personaloptionerna skall ha en löptid om tre år. Kancera behåller 1 000 000 teckningsoptioner för täckande av bolagets skyldighet att erlägga sociala avgifter på vinst vid utnyttjande av personaloptionerna. Tilldelning av personaloptioner ska ske med beaktande av bl.a. den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom företaget.

Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka intresset för koncernens verksamhet, uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare och att synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Om samtliga 4 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer de nytecknade aktierna att utgöra cirka tre procent av aktiekapitalet.

Aktieägares frågerätt 

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under ovan angiven adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i Kancera AB till 131 486 720. Därutöver kommer Kancera AB att emittera 2 000 000 aktier som en del av köpeskillingen för Fractalkineprojektet.

Handlingar till stämman

Bolagets årsredovisning för 2016 samt övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer senast från och med den 9 maj 2017 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.se, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär. Valberedningens fullständiga förslag, inklusive motiverat yttrande och information om föreslagna ledamöter, finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Stockholm i april 2017

KANCERA AB (publ)

Styrelsen