KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB (PUBL)

Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 27 maj 2019, kl. 16.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 21 maj 2019 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, per telefon 08-50 12 60 80 eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 21 maj 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1.          Stämmans öppnande.

2.          Val av ordförande vid stämman.

3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.          Val av minst en justeringsman.

5.          Godkännande av dagordning.

6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.          Anföranden av verkställande direktören.

8.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9.          Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen.

10.       Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.       Beslut i fråga om an­svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.       Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

13.       Beslut om styrelsearvode.

14.       Val av revisor.

15.       Beslut om revisorsarvode.

16.       Beslut om principer för tillsättande av valberedning.

17.       Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18.       Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.

19.       Ändring av bolagsordningen

20.       Övriga frågor.

21.       Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen i Kancera AB består av Peter Alarik, Alarik Förvaltning AB (företräder eget ägande), Clas Reuterskiöld, (företräder eget ägande) samt Erik Nerpin (styrelseordförande, företräder eget ägande).

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut.

P. 1   Val av ordförande vid stämman

Styrelseordföranden Erik Nerpin föreslås bli vald till årsstämmans ordförande.

P. 12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska ha sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande ledamöter: Håkan Mellstedt, Thomas Olin, Erik Nerpin, Carl-Henrik Heldin, Charlotte Edenius och Anders Gabrielsen.

Erik Nerpin föreslås bli omvald till styrelsens ordförande.

P. 13 Beslut om styrelsearvode

Styrelsearvode till icke anställda styrelseledamöter föreslås utgå med sammanlagt    550 000 kronor, varav ordföranden ska erhålla ett arvode om 150 000 kronor och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter med undantag för verkställande direktören. Särskilt arvode för utskottsarbete ska inte utgå.

I förhållande till föregående år innebär förslaget oförändrat styrelsearvode.

P. 14 Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Grant Thornton Sweden AB.

Grant Thornton har meddelat att auktoriserade revisorn Erik Uhlén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

P. 15 Beslut om revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

P. 16 Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om utseende av valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande. Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen vilket bland annat innefattar att lägga fram förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvoden till styrelsen och revisorerna, ordförande vid årsstämman samt principer för tillsättande av valberedning.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årets förlust inklusive balanserade resultat, summa 45 932 609 kronor avräknas mot överkursfonden och att därefter kvarstående överkursfond, 17 482 805 kronor, balanseras i ny räkning. Efter dispositionen uppgår det fria egna kapitalet till 17 482 805 kronor.

P. 17 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att  bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna är desamma som godkändes av årsstämman 2018.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktörer och övriga medlemmar i bolagets ledningsgrupp.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör för bolaget att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner och övriga förmåner (t ex mobiltelefon och persondator). Uppsägningstiden ska vara högst tolv månader. Avgångsvederlag ska inte utgå.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes presentationer i befattningen med hänsynstagande till ansvarsområden och erfarenhet. Styrelsen ska därutöver kunna besluta om rörlig lön.

Den rörliga lönen ska, i förekommande fall, för verkställande direktören uppgå till högst 35 procent av den årliga fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.

Verkställande direktörens ersättning ska beredas och beslutas av styrelsen. Övriga ledande befattningshavares ersättningar ska beredas av verkställande direktören och beslutas av styrelsen eller av verkställande direktören enligt styrelsens delegation.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

P. 18 Beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att resa rörelsekapital för utveckling av Fractalkine-projektet samt att erlägga avtalad tilläggsköpeskilling i form av aktier till Acturum för förvärvet av Fractalkine-projektet. Om bemyndigandet utnyttjas för emission utan företrädesrätt för aktieägarna, exempelvis till Global Corporate Finance (ett family office med säte i New York) inom ramen för avtalad finansieringsfacilitet, ska antalet aktier som emitteras sammantaget inte överstiga 25 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

P. 19 Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal utestående aktier ändras till att vara lägst 12 000 000 SEK och högst 48 000 000 SEK respektive lägst 144 000 000 aktier och högst 576 000 000 aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under ovan angiven adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet utestående aktier i Kancera AB till 190 542 892.

Handlingar till stämman

Bolagets årsredovisning för 2018 samt övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär och Valberedningens fullständiga förslag, inklusive motiverat yttrande och information om föreslagna ledamöter, kommer senast från och med den 6 maj 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.com, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2019

KANCERA AB

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 24 april 2019, kl. 18.30.