KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KANCERA AB (PUBL)

Aktieägarna i Kancera AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 maj 2014, kl. 13.30 på Kilpatrick Townsend Advokatbyrås kontor, Hovslagargatan 5B, 5 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 20 maj 2014 per post på adress Kancera AB, Banvaktsvägen 22, 171 48 Solna, per telefon 08-50 12 60 80 eller per e-mail info@kancera.com. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 20 maj 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1.          Stämmans öppnande.

2.          Val av ordförande vid stämman.

3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.          Val av minst en justeringsman.

5.          Godkännande av dagordning.

6.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.          Anföranden av verkställande direktören.

8.          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9.          Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen.

10.       Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

11.       Beslut i fråga om an­svarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.       Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

13.       Beslut om styrelsearvode.

14.       Val av revisor.

15.       Beslut om revisorsarvode.

16.       Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

17.       Styrelsens förslag till optionsprogram

18.       Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier.

19.       Övriga frågor.

20.       Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning för räkenskapsåret 2013 inte lämnas.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt arvoden (punkt 12-15)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Erik Nerpin (tillika ordförande), Bernt Magnusson, Håkan Mellstedt, Carl-Henrik Heldin och Thomas Olin. Styrelsearvode föreslås utgå med ett totalt belopp om 450 000 SEK, varav ordföranden erhåller 150 000 SEK och envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget erhåller 100 000 SEK vardera. Till revisor föreslås omval av Ernst & Young med auktoriserade revisorn Ola Wahlqvist som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal utestående aktier ändras. Förslaget innebär att aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor och att antalet aktier ska vara lägst 72 000 000 och högst 288 000 000. Antalet utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen är 76 793 208.

Styrelsens förslag till optionsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett optionsprogram riktat till koncernens anställda och motsvarande befattningshavare samt styrelseledamöter. Optionsprogrammet ska innefatta emission av högst 2 800 000 teckningsoptioner. Av dessa skall 2 200 000 tecknas av ett dotterbolag och ligga till grund för utställande av högst 1 650 000 personaloptioner. Varje option ska berättiga till förvärv av en aktie till en kurs motsvarande 130 procent av den volymvägda börskursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under tio handelsdagar efter årsstämman. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och är inte överlåtbara. Personaloptionerna skall ha en löptid om tre år. Kancera behåller 550 000 teckningsoptioner för täckande av bolagets skyldighet att erlägga sociala avgifter på vinst vid utnyttjande av personaloptionerna. Tilldelning av personaloptioner ska ske med beaktande av bl.a. den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom företaget. Verkställande direktören Thomas Olin föreslås tilldelas 250 000 personaloptioner.

De till omval föreslagna styrelseledamöterna Bernt Magnusson, Håkan Mellstedt och Carl-Henrik Heldin föreslås erbjudas att teckna 200 000 teckningsoptioner vardera, totalt 600 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption skall löpa i tre år och ska emitteras till marknadspris baserat på Black & Scholes värderingsformel för optioner.

Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka intresset för koncernens verksamhet och att synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets resultatutveckling. Om samtliga 2 800 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer de nytecknade aktierna att utgöra cirka 2,8 procent av aktiekapitalet (beräknat inklusive utspädning av utestående teckningsoptioner som kan utnyttjas under maj månad).

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier. Nyemission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt och mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för bolagets rörelse. Om nyemission sker mot kontant betalning och utan företrädesrätt för aktieägarna får antalet emitterade aktier inte överstiga tio procent av det totala antalet utestående aktier vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas.

Handlingar till stämman

Bolagets årsredovisning för 2013 samt övriga handlingar inför årsstämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer senast från och med den 5 maj 2014 att hållas tillgängliga hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.kancera.com, samt sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2014

KANCERA AB (publ)

Styrelsen